跨境并购应谨慎

并购业务自2015年走热以来，一直是资本市场参与各方重点关注的领域。不过，对于中企的海外并购、对外投资，近期监管层密集发声，陆续出台的几大新政也让并购市场政策性风险有所加大。因此，如何在监管政策频出、国际市场瞬息万变的大环境下通过并购交易实现外延式发展成为企业家们关注的焦点。

 

日前，在UA华南校友会与清华紫荆同学校友会举办的股权投资与并购管理沙龙上，来自国内投行、律所及会计事务所的人士分别从谨慎投资的股权项目类型、跨境投资法务风控解读以及并购中的税务挑战分享了经验。

 

“股权分散，尤其是核心创业团队不是大股东的企业，可以视为股权结构不合理。在企业经营出现波动或困难的时候，没有一个负责的人，容易导致各方利益无法协调。”来自国内某知名投行的程先生在论坛上表示。

 

很多创业者认为，几个创始人平均分配股权可以让大家共同奋斗，不会产生利益方面的争论。其实不然，创业公司一个最大的优势就在于高效的执行力和灵活性，而创始人在这个过程中往往处于一个中心位置。如果几个创始人股权平均太过分散，那么势必影响其决策效率。

 

此外，程先生还认为，并购交易过程中的难点，以及风险易发、频发的关键环节，还包括创始人多元化。

 

“创业团队必须全力以赴，专心于主业，没有退路。如果创始人业务多元化，意味着不但会分散创始人的精力，也会产生道德风险，投资机构难以监督所投公司将企业利益或资金输送到创始人名下的其他公司。”程先生如是说。

 

此外，程先生还认为，周期性行业、项目型公司、关系型公司、安全事故隐患型公司、创始人大股东家庭不和、创始人对资本运作过于热衷和过于有主见、涉及国有资产转让瑕疵、投资机构过多、企业家上市意愿不强、不属于产业政策鼓励型、传统的出口导向/贸易型项目、生意型的项目、高估值的项目、创始人教育及从业背景不匹配、机会型的项目等，都是投资机构需要警惕的项目类型。

 

除了需警惕的项目类型，企业在投资中还面临法律风险。来自香港知名律师事务所Kirkland&Ellis International LLP合伙人Henry Yin从上市公司与非上市公司的投资架构对比入手，重点分析成功收购方关键的考虑因素。Henry Ying认为，对买卖双方所属地的文化和专业团队的了解是跨境并购交易能否成功的关键因素。

 

毕马威华振会计师事务所深圳分所税务总监姜妍则从税务尽调中的常见风险入手，介绍了在交易中经常出现的税务风险，就如何规避此类风险从私募股权架构设计与交易架构设计方面进行讲解，并重点从一般重组与特殊重组的异同点进行分析。

 

从目前的经济发展需求来看，股权投资时代已经到来，中国经济得到了长足的发展和进步，已然成为世界经济的重要成员之一。UA华南校友会主席戴云菲表示，并购业务自2015年走热以来，一直是资本市场参与各方重点关注的领域。近年来，欧洲的资产由于企业相对合规，估值相对合理的优点受到境风资方的关注。以以色列为例，由于标的公司技术优势明显，合作态度开放，其标的在近年来受到境内资方的高度关注和青睐。

 

“不过，从资金面来看，在2016年达到峰值后，全球信贷脉冲呈雪崩式下滑，货币收紧的趋势不可逆转；与此同时，证监会陆续出台几大新政，并购市场政策性风险有所加大。因此，实体企业与金融机构面临着重大的市场变革与价值转换。”

 

随后的讨论会上，不少专家表示，企业海外并购必须谨慎决策、做好预案。企业将投资目光转向海外，渴望获得优秀品牌、先进技术、成熟渠道、领先管理经验等优质资产，以开拓国际市场、提高国际竞争力、获得利润新增长点，是符合市场逻辑的。但巨大的融资压力、文化与制度的差异，也给中企的海外并购带来严峻挑战，甚至可能将收购风险传导为金融风险。

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